Ormai è noto che il Codice della crisi d’impresa (decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14) ha introdotto l’obbligo, per le società a responsabilità limitata e società cooperative (sia S.p.a. che S.r.l.) che superano determinati limiti dimensionali (art. 379 del Codice della crisi d’impresa), di nominare un organo di controllo.
Attenzione: le cooperative S.r.l., in base all’art. 2477 c.c., potranno nominare:
– o l’organo di controllo monocratico
– o il collegio sindacale
– o il revisore legale
Nel caso di nomina dell’organo monocratico si applica la disciplina del collegio sindacale per le S.p.a.
Nelle cooperative che adottano le norme delle S.p.A., alla ricorrenza delle cause di obbligo previste dall’art. 2543 e dal c. 2 dell’art. 2477 c.c., l’organo di controllo è di natura collegiale. Al collegio sindacale, nelle cooperative non tenute alla redazione del bilancio consolidato, per previsione statutaria possono essere attribuiti anche i compiti inerenti alla revisione legale dei conti. In questo caso il collegio sindacale deve essere costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
La disciplina originaria, ha subito una serie di modifiche nel corso dei mesi successivi la sua entrata in vigore, riassunte di seguito:
1. Anzitutto i limiti dimensionali sono stati raddoppiati dal D.L n. 32/2019 ( c.d. Sblocca Cantieri).
Infatti, le disposizioni contenute nel novellato art. 2477 c.c., ad oggi sanciscono l’obbligo di nominare il sindaco unico, il collegio sindacale o il revisore nei casi di superamento anche di uno solo dei seguenti parametri, per due esercizi consecutivi:
– attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
– ricavi da vendite e prestazioni: 4 milioni di euro;
– numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio (ULA): 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei parametri sopra indicati.
2. Altra modifica ha riguardato lo slittamento del termine per la nomina dell’organo di controllo o del revisore, originariamente posto al 16/12/2019 (sei mesi dal 16 marzo 2019, data di entrata in vigore dell’art. 379 del Codice della Crisi).
Con il decreto-legge n. 162/2019 c.d. Milleproroghe, il legislatore ha fissato quale ultimo termine (mobile) per l’adeguamento degli statuti societari e per la nomina dell’organo di controllo o del revisore, la data di l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’art. 2364, co. 2 c.c. (v. art. 8 comma 6 sexies, decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162).
3. Oggi il termine risulta nuovamente prorogato dal Decreto rilancio.
Con la legge di conversione del decreto Rilancio (legge 17 luglio 2020, n. 77, pubblicata sul supplemento ordinario n. 25/L alla Gazzetta ufficiale n, 180 del 18 luglio 2020, recante “Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, recante misure urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e all’economia, nonché di politiche sociali connesse all’emergenza epidemiologica da COVID- 19”) è stata apportata una nuova modifica all’art. 379 del Codice della crisi d’impresa.
Art. 51 bis Legge 17 luglio 2020, n. 77 “Al fine di contenere gli effetti negativi derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19 sulle attività d’impresa, all’articolo 379, comma 3, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «bilanci relativi all’esercizio 2019» sono sostituite dalle seguenti: «bilanci relativi all’esercizio 2021»”.
Stando alle disposizioni attualmente vigenti, il termine di nomina dell’organo di controllo (ed eventuale adeguamento statutario, in caso di presenza di disposizioni sui controlli non conforme alle nuove norme) è stato differito al 2022, in occasione dell’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021 (il superamento di almeno uno dei limiti dimensionali andrà, conseguentemente, effettuato con riferimento ai bilanci relativi agli anni 2020 e 2021, invece degli anni 2017 e 2018)
Approfondimento a cura di Sara Guoli.
Legacoop Toscana rimane a disposizione delle cooperative aderenti per ulteriori chiarimenti.
